คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 8462/2561
การที่จำเลยเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นตามบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีอยู่ ซึ่ง ป.พ.พ. มาตรา 1141 ให้สันนิษฐานไว้ก่อนว่าเป็นพยานหลักฐานอันถูกต้องในข้อกระทงความบรรดาที่กฎหมายบังคับหรือให้อำนาจให้เอาลงไว้ในทะเบียนเพื่อพิจารณาและลงมติในเรื่องกิจการของบริษัทจึงชอบแล้วในเบื้องต้น โจทก์จะขอให้เพิกถอนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยอ้างเพียงเหตุไม่เห็นด้วยกับมติที่ประชุมไม่ได้ เนื่องจากไม่ใช่เป็นมติที่ฝ่าฝืนบทบัญญัติแห่งกฎหมายหรือฝ่าฝืนข้อบังคับของจำเลยตาม ป.พ.พ. มาตรา 1195 ส่วนมติในการประชุมผู้ถือหุ้นในครั้งนี้จะซ้ำซ้อนกับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นในครั้งก่อนหรือไม่อย่างไร ก็ไม่ใช่สาระสำคัญเพราะต้องถือเอามติครั้งล่าสุดที่ชอบด้วยกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทมาใช้บังคับ เมื่อวินิจฉัยดังนี้แล้ว คำฟ้องโจทก์ที่อ้างเหตุข้างต้นจึงไม่มีมูล และไม่มีเหตุที่จะนำวิธีคุ้มครองตามคำร้องของโจทก์มาใช้
ฟ้องศาลขอให้เพิกถอนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยอ้างเหตุไม่เห็นด้วยกับมติที่ประชุมได้หรือไม่?
การจัดตั้งบริษัทจะต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด คือจะต้องมีการจดทะเบียนถูกต้องตามกฎหมาย และจะต้องมีบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้น กรรมการบริษัท และจะต้องเป็นการจัดตั้งบริษัทที่ไม่มีวัตถุประสงค์เป็นการฝ่าฝืนข้อกฎหมาย พูดง่ายๆ ก็คือห้ามประกอบกิจการที่กระทำผิดกฎหมายนั่นเอง ดังนั้นหากเป็นการประกอบกิจการโดยทั่วไปก็ย่อมจัดตั้งและขอจดทะเบียนบริษัทได้อยู่แล้ว
เมื่อมีการจดทะเบียนจัดตั้งเป็นบริษัทแล้ว ผู้ถือหุ้นทั้งหลายและผู้เป็นสมาชิกในบริษัทนั้นๆ ก็จะต้องยึดถือแนวทางการปฏิบัติอยู่ภายใต้ข้อบังคับของกฎหมายและจะต้องไม่ขัดต่อข้อบังคับที่กำหนดไว้ในบริษัทด้วย
เมื่อมีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ไม่ว่าด้วยวัตถุประสงค์ใดหรือต้องการปรึกษาหารือเกี่ยวกับบริษัทเรื่องใด ก็ย่อมต้องทำตามข้อกำหนดที่บัญญัติไว้ในการจดทะเบียนบริษัทด้วย
ซึ่งตามคำพิพากษาฎีกานี้ โจทก์ฟ้องต่อศาลขอให้เพิกถอนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ตนเองเป็นผู้ถือหุ้นร่วมด้วย โดยอ้างเหตุเพียงว่าตนเองไม่เห็นด้วยกับมติผู้ถือหุ้นที่ประชุมในครั้งนี้
โดยศาลฎีกาได้พิจารณาจากหลักฐานประกอบแล้ว เห็นว่าการเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทครั้งนี้ ปฏิบัติถูกต้องตามหลักเกณฑ์ทุกประการ คือมีการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นตามบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นที่เป็นเอกสารชัดเจน ซึ่งตามกฎหมายให้สันนิษฐานไว้ก่อนว่าเป็นเอกสารที่ถูกต้องแท้จริง
อีกทั้งการประชุมในครั้งนี้มีเสียงข้างมากที่ชัดเจน และบริษัทได้ดำเนินการตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นไปตามเสียงข้างมาก ก็แปลว่าได้ปฏิบัติตามมติที่ประชุม ซึ่งจะต้องทำตามเสียงข้างมากแล้ว
ดังนั้นโจทก์เพียงแต่อ้างว่าไม่เห็นด้วยกับมติที่ประชุม ซึ่งเป็นเสียงข้างน้อย โดยไม่มีเหตุผลยืนยันว่ามตินั้นขัดต่อกฎหมายหรือไม่ถูกต้องอย่างไร เพราะศาลก็ได้พิจารณาแล้วว่าเป็นมติที่ไม่ขัดต่อกฎหมายและก็ไม่ขัดต่อวัตถุประสงค์ของบริษัทด้วย
เพราะฉะนั้นด้วยเหตุผลเพียงว่าตนเองไม่เห็นด้วยกับมติที่ประชุม จึงไม่สามารถร้องขอต่อศาลให้เพิกถอนมติที่ประชุมของบริษัทนั้นได้เลย
เมื่อตนเองเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทและเป็นเสียงข้างน้อยที่ไม่เห็นด้วยกับมตินั้น แต่ก็ยังคงต้องปฏิบัติและยอมรับในเสียงข้างมากอยู่ดี จะอ้างเพียงว่าไม่เห็นด้วยและจะมาร้องขอต่อศาลให้เพิกถอนมติที่ชอบด้วยกฎหมาแล้วนั้นไม่ได้
เมื่อโจทก์ไม่สามารถร้องขอต่อศาลให้เพิกถอนมติที่ประชุมนั้นได้ ศาลจึงไม่สามารถสั่งคำร้องให้คุ้มครองชั่วคราวระหว่างพิจารณาได้ เพราะศาลพิจารณาว่าคดีของโจทก์ไม่มีมูลตามกฎหมายแล้ว
